هذه أبرز أهداف ومستجدات قانون الشركات المساهمة وقانون شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم..

هوية بربس – د. نوفل الناصري*

هذه أبرز أهداف ومستجدات قانون الشركات المساهمة (19-20)، وقانون شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم وشركات ذات التوصية المحدودة وشركات المحاصة (19-21)، اللذان تمت المصادقة عليهما البارحة ليلا في لجنة المالية والتنمية الاقتصادية بمجلس النواب.

قامت لجنة المالية والتنمية الاقتصادية بمجلس النواب بالمصادقة على مشروع قانون رقم 19-20 المتعلق بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، ومشروع قانون رقم 21.19 القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحَاصَة. يندرج هذان المشروعان في إطار التزامات الحكومة ضمن مخطط اللجنة الوطنية لمناخ الاعمال لسنة 2019، والهادفة إلى بلوغ أفضل 50 قوة اقتصادية في مجال مناخ الاعمال في أفق 2021. وهما مُكَملان للقانون 73.17 المتعلق بالكتاب الخامس من مدونة التجارة والقانون رقم 21.18 المتعلق بالضمانات المنقولة.

يأتي هذان القانونان في سياق المراجعة التشريعية الشاملة التي تعرفها المنظومة القانونية المؤطرة للتجارة والمال والاعمال، والتي انخرطت فيها كل من الحكومة والبرلمان معا، من أجل تعزيز الامن القانوني والاقتصادي والحكامة والشفافية في التدبير الاقتصادي والمالي، بالإضافة إلى تنشيط الدورة الاقتصادية ودعم المقاولات الوطنية وتعزيز مكانتها وجعلها رافعة للتنمية الاقتصادية ومنتجة للثروة، وهو الامر الذي سيمكن لامحالة من تعزيز مكانة المغرب على الصعيد العالمي كبلد جاذب للاستثمارات ورائد في المنطقة في مجال تحفيز الاستثمار والارتقاء بتصنيف المغرب على الصعيد الدولي في مؤشر مناخ الاعمال.

وقد انكبت الحكومة على إعداد الصيغة النهائية للمشروعين بمشاركة 7 قطاعات وهي: وزارة الصناعة والاستثمار والتجارة والاقتصاد الرقمي، الامانة العامة للحكومة، الهيئة المغربية لسوق الرساميل، كتابة اللجنة الوطنية لمناخ الاعمال، وزارة العدل، وزارة الاقتصاد والمالية، وبنك المغرب.

يهدف مشروع قانون رقم 21.19 القاضي بتغيير وتتميم القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحَاصَة، إلى منح الجمعية العامة، وعند الاقتضاء، المسير سلطة تحديد كيفيات أداء الأرباح المصوت عليها من طرف الجمعية العامة وذلك خلال أجل تسعة أشهر يحتسب من تاريخ اختتام السنة المالية، وذلك من أجل حماية حقوق الشركاء. بالإضافة إلى منح الامكانية للشركاء، الذين يملكون خمسة في المائة  5% من رأس مال الشركة، طلب إدراج مشروع أو عدة مشاريع توصيات في جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة، كما يُمكن مشروع القانون الشريك أو الشركاء الذين يملكون نصف الانصبة أو عُشُر الانصبة إذا كانوا يمثلون عُشُر الشركاء على الاقل، أن يطلبوا عقد الجمعية العامة، كل هذا من أجل السماح للشركاء بالمساهمة في اتخاذ القرارات التي تخص الشركة؛ علاوة على ذلك، ومن أجل تعزيز إعلام الشركاء وحماية مصالح الشركة، أقَرَّ المشروع إخضاع تفويت أكثر من 50% من أصول الشركة خلال مدة اثني عشر شهرا لموافقة الشركاء الذين يملكون على الاقل ثلاثة أرباع (4/3) رأس المال، مع وجوب إرفاق طلب التفويت بتقرير يُعده المسير.

أما بخصوص مشروع قانون رقم 19-20 المتعلق بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، تتجلى أهم مقتضيات هذا القانون في، (1) التنصيص على مفهوم المتصرفين المستقلين وغير التنفيذين كأعضاء في مجلس الادارة ومجلس المراقبة، وذلك من أجل ضمان المزيد من الشفافية والاستقلال فيما يخص اتخاذ القرارات داخل مجالس التسيير؛ (2) كما تم تحديد الشروط الواجب توفرها في المتصرفين المستقلين قصد تعيينهم في مجلس الادارة ومجلس الرقابة بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب، ومن شأن هذه الشروط أن تجعل المتصرف مستقلا تجاه هيئة التدبير والمساهمين وكذا باقي الاطراف المتدخلة؛ (3) مع توسيع نطاق تطبيق دعوى المسؤولية عن الاخطاء المرتكبة إلى أعضاء مجلس الادارة وأعضاء مجلس الرقابة، سواء أثناء ممارستهم للتفويض الموكول إليهم أو بسبب الأخطاء المرتكبة إثناء التسيير؛ (4) ومن أجل توسيع اختصاصات الجمعية العامة غير العادية، تم إخضاع كل تفويت لأكثر من  50% من أصول الشركة لترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية عوض ترخيص مجلس الادارة أو مجلس الرقابة، كما يجب أن يُرفق طلب هذا الترخيص بتقرير يُعده مجلس الادارة أو مجلس الرقابة؛ (5) يهدف المشروع كذلك إلى تعزيز العقوبات التي يمكن أن تطال أجهزة التسيير إثر ارتكابهم للمخالفات من خلال منعهم من إدارة أي شركة أو تدبيرها أو تسييرها أو تمثيلها أو مراقبتها، بصورة مباشرة أو غير مباشرة لمدة اثني عشر (12) شهرا؛ (6) وبُغية تجنُّب تضارب المصالح وتعزيز إعلام المساهمين، تم التأكيد على ضرورة الاشارة في تقرير التسيير إلى قائمة التفويضات الموكولة إلى المتصرفين أو أعضاء مجلس الرقابة، في مجالس الادارة أو مجالس الرقابة الاخرى، وكذا إلى مهامهم ووظائفهم الرئيسية.

وبهذا ستكون الحكومة والبرلمان نجحا في وضع اللبنات الاساسية لتطوير وتجويد وتحديث المنظومة القانونية المؤطرة للتجارة والمال والاعمال، بما يتلاءم مع المعايير الدولية المعتمدة في هذا المجال، مع زيادة تحسين الحكامة والشفافية في الشركات؛ علاوة على ذلك، ستمكن المصادقة على هذين القانونين ونشرهم بالجريدة الرسمية قبل نهاية أبريل من الرفع من تصنيف المغرب في مؤشر ”سهولة ممارسة الاعمال” خصوصا الشق المتعلق بحماية المستثمرين الأقلية la protection des investisseurs minoritaires  والذي يتمركز فيه المغرب في المرتبة 64 عالميا.

…………………………………….

* نائب برلماني وعضو لجنة المالية والتنمية الاقتصادية.